Disciplina as atribuições do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC e dá providências correlatas

JOÃO DORIA, GOVERNADOR DO ESTADO DE SÃO PAULO, no uso de suas atribuições legais,

Decreta:

SEÇÃO I

Disposição Preliminar

Artigo 1º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC é órgão colegiado da Secretaria da Fazenda e Planejamento, diretamente subordinado ao Titular da Pasta, nos termos do inciso II do artigo 3º e do artigo 213, ambos do Decreto nº 64.152, de 22 de março de 2019 .

SEÇÃO II

Da Composição e do Funcionamento

Artigo 2º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC é composto pelos seguintes membros:

I - o Secretário da Fazenda e Planejamento, que é seu Presidente;

II - o Secretário-Chefe da Casa Civil;

III - o Secretário de Governo;

IV - 2 (dois) membros escolhidos pelo Secretário da Fazenda e Planejamento.

§ 1º - O Secretário Executivo ou, em sua falta, o Chefe de Gabinete da Secretaria da Fazenda e Planejamento substituirá o Presidente do CODEC em suas ausências e impedimentos.

§ 2º - A designação dos membros a que se refere o inciso IV recairá em pessoa com formação profissional de nível superior e reconhecida experiência em assuntos econômico-financeiros ou societários, para um mandato de 4 (quatro) anos, permitida a substituição no curso do período, bem como a recondução.

(*) Nova redação dada pelo Decreto nº 64.998, de 29 de maio de 2020 (art.11) :

"Artigo 1º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC é órgão colegiado da Secretaria de Projetos, Orçamento e Gestão, diretamente subordinado ao Titular da Pasta.

Artigo 2º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC é composto pelos seguintes membros:

I - o Secretário de Governo, que é seu Presidente;

II - o Secretário de Projetos, Orçamento e Gestão;

III - o Secretário da Fazenda e Planejamento;

IV - 2 (dois) membros escolhidos pelo Secretário de Projetos, Orçamento e Gestão.

§ 1º - O Secretário de Projetos, Orçamento e Gestão substituirá o Presidente do CODEC em suas ausências e impedimentos.

§ 2º - A designação dos membros a que se refere o inciso IV recairá em pessoa com formação profissional de nível superior e reconhecida experiência em assuntos econômico-financeiros ou societários, para um mandato de 4 (quatro) anos, permitida a substituição no curso do período, bem como a recondução" (NR)

(*) Nova redação dada pelo Decreto nº 67.435, de 1º de janeiro de 2023 (art.14) :

“Artigo 1º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC é órgão colegiado da Secretaria da Fazenda e Planejamento, diretamente subordinado ao Titular da Pasta.

Artigo 2º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC é composto pelos seguintes membros:

I - o Secretário-Chefe da Casa Civil, que é seu Presidente;

II - o Secretário da Fazenda e Planejamento;

III- o Secretário de Gestão e Governo Digital;

IV - 2 (dois) membros escolhidos pelo Secretário da Fazenda e Planejamento.

§ 1º - O Secretário da Fazenda e Planejamento substituirá o Presidente do CODEC em suas ausências e impe­dimentos.

§ 2º - A designação dos membros a que se refere o inciso IV deste artigo recairá em pessoa com formação profissional de nível superior e reconhecida experiência em assuntos econômico-financeiros ou societários, para um mandato de 4 (quatro) anos, permitida a substituição no curso do período, bem como a recondução.” (NR)

Artigo 3º - Os membros do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC reunir-se-ão trimestralmente ou, em caráter extraordinário, quando convocados pelo seu Presidente.

Parágrafo único - As reuniões do CODEC serão realizadas com a presença de, no mínimo, 3 (três) de seus membros, inclusive o Presidente ou, na sua ausência, seu substituto.

Artigo 4º - As deliberações do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente o voto de desempate.

SEÇÃO III

Das Atribuições

Artigo 5º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC tem as seguintes atribuições:

I - assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e extinção de empresas controladas pelo Estado;

II - emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas por empresas controladas pelo Estado e por aquelas em cujo capital social a participação do Estado seja minoritária;

III - apoiar a atuação do Estado como acionista controlador, inclusive no desempenho das atribuições dos representantes eleitos como membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos Comitês de Elegibilidade e Aconselhamento das empresas controladas pelo Estado;

IV - estabelecer diretrizes de observância obrigatória para:

a) a estrutura e o funcionamento da área de conformidade, incluindo a elaboração e atualização do Código de Conduta e Integridade;

b) o processo de indicação e avaliação de administradores e conselheiros fiscais, na forma do artigo 10 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

c) promoção de treinamentos objetivando disseminar as boas práticas de governança corporativa, bem como a cultura da conformidade e da atuação ética, em cumprimento ao disposto no artigo 9º, § 1º, VI, da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

V - promover treinamentos, cursos e programas de capacitação de administradores e fiscais das empresas controladas pelo Estado para disseminar as boas práticas de governança corporativa;

VI - articular-se diretamente com os conselheiros fiscais para esclarecer dúvidas e orientar sua atuação nas empresas controladas pelo Estado;

VII - manter interlocução com os membros do Conselho de Administração, para dar conhecimento de assuntos que considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em especial:

a) plano de empregos e salários;

b) fixação ou alteração de quadro de pessoal;

c) admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;

d) celebração de acordo coletivo de trabalho;

VIII - manifestar-se, previamente à submissão da matéria ao Conselho de Administração das empresas controladas pelo Estado, acerca de:

a) proposta de aumento do capital social dentro do limite autorizado;

b) eleição de diretores e dos membros do Comitê de Auditoria, bem como, na vacância e “ad referendum” da Assembleia de Acionistas, de membros do Conselho de Administração;

IX - manifestar-se acerca da instituição, liquidação, saldamento ou alteração de plano de previdência complementar patrocinado por empresas controladas pelo Estado, bem como sobre alteração dos respectivos regulamentos, majoração da contribuição da patrocinadora ou instituição de contribuição adicional ou extraordinária para equacionamento de déficits atuariais e instituição de planos patrocinados pelo Estado e administrados pela Fundação de Previdência Complementar do Estado de São Paulo - SP-PREVCOM, compreendendo a aprovação dos correspondentes regulamentos e suas alterações.

SEÇÃO IV

Das Competências do Presidente

Artigo 6º - Ao Presidente do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC compete:

I - dirigir os trabalhos do CODEC, assim como convocar e presidir suas reuniões;

II - designar o Secretário Executivo do CODEC e seu substituto, bem como os técnicos que integrarão a Secretaria Executiva;

III - indicar à Secretaria de Governo:

a) no mínimo, 1 (um) representante do Estado nos Conselhos Fiscais;

b) o Conselheiro de Administração Independente Coordenador do Comitê de Auditoria das empresas controladas pelo Estado;

(*) Nova redação dada pelo Decreto nº 67.439, de 05 de janeiro de 2023 (art.1º) :

“III- indicar à Casa Civil:

a) no mínimo, 1 (um) representante do Estado nos Conselhos Fiscais;

b) o Conselheiro de Administração Independente Coordenador do Comitê de Auditoria das empresas controladas pelo Estado;” (NR)

IV – aprovar, “ad referendum” do colegiado, as matérias previstas nos incisos II, IV, VIII e IX, do artigo 5º, deste decreto.

SEÇÃO V

Da Secretaria Executiva

Artigo 7º - O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC contará com uma Secretaria Executiva, a qual terá as seguintes atribuições:

I - apresentar ao Presidente do CODEC proposta de pauta para as reuniões ordinárias e extraordinárias do colegiado;

II - elaborar as atas das reuniões e consolidar, sob a forma de pareceres, deliberações ou instruções, as decisões tomadas pelo colegiado ou por seu Presidente;

III – coligir dados e informações e elaborar estudos e relatórios acerca das matérias inseridas na competência do CODEC.

Parágrafo único - A Secretaria Executiva do CODEC não se caracteriza como unidade administrativa, contando com célula de apoio administrativo para receber, protocolar e registrar processos e documentos, bem como para executar outras tarefas administrativas pertinentes.

Artigo 8º - Este decreto entra em vigor na data de sua publicação, ficando revogadas as disposições em contrário, em especial:

I – o Decreto nº 55.870, de 27 de maio de 2010 ;

II – o Decreto nº 58.044, de 14 de maio de 2012 .

Palácio dos Bandeirantes, 6 de maio de 2019

JOÃO DORIA